C’est le moment de contractualiser avec vos associés. Bonne nouvelle ? Oui, car cela signifie que votre start-up commence à gagner en traction et qu’il est temps de passer à l’étape suivante ! Mais également, non, parce que la rédaction d’un pacte d’associés juste, pertinent et de qualité est bien plus complexe qu’il n’y paraît.

Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires) est un contrat juridique signé entre les actionnaires d’une société, qu’il s’agisse d’une SAS, d’une entreprise individuelle ou d’un autre type de structure. Il permet de fixer les règles de fonctionnement de l’entreprise et de définir les droits et obligations de chaque actionnaire. Il est donc crucial de bien le rédiger afin d’éviter tout problème à l’avenir. Dans cet article de blog, nous allons vous présenter les erreurs à éviter lors de la rédaction d’un pacte d’associés.

#1 – Ne pas se parler entre associés

Vous l’attendiez celle-là ? Eh bien oui, la communication entre fondateurs, c’est la base d’un projet réussi. Et pourtant, ce n’est pas toujours facile de dire les choses et d’exprimer ses doutes, ses frustrations… 

Nous avons souvent vu passer des équipes dont les associés ne se parlent pas assez, voire pas du tout. Le résultat ? quand la situation ne leur convient pas, ils n’osent pas en parler aux autres, la situation d’inconfort grandit des deux côtés et dégénère ensuite. C’est une situation d’autant plus compliquée que personne n’est employé, ce qui signifie que n’importe qui peut claquer la porte à tout bout de champ.

La règle de base : l’equity ne doit pas être un sujet de discorde ou d’incompréhension entre les associés. Si des tensions sont palpables, il faut absolument se poser autour d’une table et se dire les choses, quitte à utiliser une personne tierce pour faire de la médiation.

#2 – Confondre parts de capital et titre

“L’attachement des co-fondateurs à leurs parts de capital peut être néfaste, car il leur donne une fausse idée de leur statut dans l’entreprise : être fondateur signifie certes de posséder une part du capital de sa start-up, mais le titre de CEO (ou CTO, ou COO…) est une situation qui leur est attribuée temporairement, sur la base des besoins en compétences du moment. Mais il faut dissocier les deux : les fondateurs sont au démarrage C-quelque chose, car il n’y a personne d’autre, mais sur le long terme, le passage à l’échelle et le risque d’être rattrapé par un besoin de nouvelles compétences ou de nouveaux profils dans l’équipe dirigeante est une réalité.””
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Stéphane Paillard
Ex-Head of start-up programs, Schoolab

Il faut dissocier ces statuts dans le pacte d’associés : actionnaire et dirigeant sont deux choses complètement différentes ! À terme, il est possible de rester fondateur et d’être au capital, mais d’avoir embauché un CEO plus expérimenté pour le passage à l’échelle. Il est essentiel pour les associés, lors de la constitution de leur pacte, d’être capable de se projeter dans ce type de situation.

#3 – S’entourer d’entrepreneurs aux profils moyens et signer rapidement son pacte d’associés

Il est très important, surtout à ses débuts, de ne faire entrer que les compétences nécessaires et les très bons profils pour le développement de sa start-up. Donner de l’equity à ses premiers employés et les incentiver est devenu un incontournable de la vie des startups – mais c’est parfois une erreur. 

Le don de parts sociales donné à un employé doit être proportionnel à leur engagement et la durée sur laquelle l’équipe dirigeante souhaite les maintenir en poste – donner des parts à un profil moyen, et les céder à tout-va est une erreur qui a coûté cher à certains entrepreneurs ! Pour les talents en revanche, il faut locker le plus de capital possible, car ils viennent compenser une compétence complémentaire dans l’équipe fondatrice, et deviennent rapidement irremplaçables (du fait de leurs compétences et de leur niveau de connaissance du fonctionnement de la start-up) : le capital devient une manière idéale de les incentiver à rester. 

#4 – Diluer son capital trop facilement

En tant qu’employé, il est normal de demander de l’equity en rejoignant une start-up. Cependant, en tant que fondateur, il n’est pas normal d’en donner à tout le monde et à tout-va. Dilué, le capital d’une start-up perd de la valeur en permanence. 

Le capital doit toujours être donné à des individus qui amènent une véritable valeur et qui vont amener l’entreprise à un autre niveau, qui vont contribuer à sa croissance. Le capital doit à ce sens être vu comme une manière de récompenser la fidélité et le talent de ses employés (ce qui implique qu’ils aient fait leurs preuves en amont). 

Pour conclure, il y a plusieurs erreurs à éviter lors de la rédaction d’un pacte d’associés pour une société. Tout d’abord, il est important de s’assurer que le pacte est conforme aux statuts de la société et aux lois en vigueur. Cela signifie que toutes les clauses du pacte doivent être en conformité avec le droit applicable et ne pas contrevenir aux statuts de la société. De plus, il est essentiel de bien déterminer la durée du pacte et de préciser les modalités de cession des actions ou titres de l’entreprise. Les actionnaires et signataires du pacte doivent également être clairement identifiés et leurs droits et obligations définis de manière précise. Enfin, il est recommandé de faire appel à un professionnel juridique pour rédiger le pacte afin de s’assurer que toutes les clauses sont valides et qu’il n’y a pas d’erreurs dans la rédaction du contrat. Le choix d’un modèle de pacte d’associés adapté à la nature de l’entreprise et à son capital peut aussi être utile pour éviter les erreurs courantes dans la rédaction d’un tel pacte, que ce soit pour une SAS ou toute autre forme juridique d’entreprise.

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